Some content may be unavailable in English. Instead it is provided in Lithuanian.
UAB „Baltic Champs“ jungiasi su AB „Agrowill Group“, kontrolinio grupės akcijų paketo savininke taps UAB „Baltic Champs Group“
2014-02-20
UAB „Baltic Champs Group“ (BCG) įsigys didžiąją dalį naujai išleidžiamos vienos didžiausių pirminės žemės ūkio produkcijos augintojų AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos ir taps kontrolinio akcijų paketo savininke. Už 88 444 014 vieno lito vertės „Agrowill Group“ akcijų BCG atsiskaitys nepiniginiu įnašu – 100 procentų didžiausios Baltijos šalyse pievagrybių auginimo ir prekybos bendrovės UAB „Baltic Champs“ (BC) akcijų ir šioji tokiu būdu įsilies į „Agrowill Group“. Užbaigus sandorį bus sukurta diversifikuota žemės ūkio veikla užsiimanti įmonių grupė, kurios bendros metinės pardavimo apimtys šiuo metu siektų apie 150 mln. litų, o valdomos žemės plotai Lietuvoje bei Ukrainoje viršytų 40 tūkstančių hektarų.
„Susijungimas žymi reikšmingus būsimus pokyčius „Agrowill Group“ strategijoje. Pirmiausia sieksime išnaudoti privalumus, kuriuos naujam dariniui suteikia „Agrowill Group“ turima žemės ūkio infrastruktūra ir tiesioginiai „Baltic Champs“ ryšiai su stambiais pirkėjais Skandinavijoje ir Rusijoje. Sinergija leidžia tikėtis esminio „Agrowill Group“ kokybinio pokyčio ir iš bendrovės, parduodančios žemės ūkio žaliavinius produktus, transformuotis į žemės ūkio gamybos įmonę, rinkai tiekiančią aukštos pridėtinės vertės produkciją. Maža to, Ukrainos žemės ūkio masyvo prijungimas prie naujos grupės leis užtikrinti kad kokybiškus produktus pirkėjams galėsime pasiūlyti ištisus metus“, - pažymėjo vienintelis BCG akcininkas Kęstutis Juščius.
Pasak „Agrowill Group“ valdybos pirmininko Vlado Bagavičiaus, sandoris leis išplėsti veiklos sritis ir tuo pat metu didinti turimos infrastruktūros efektyvumą. „Pievagrybių auginimui reikalingi šiaudai, kurių žaliavos pasigaminsime efektyviau išnaudodami turimus nenaudojamus žemės plotus. Savo ruožtu, pievagrybių auginimo proceso metu kaupiamas kompostas gali būti naudojamas kaip trąša mūsų turimos žemės plotams. „Baltic Champs“ turima patirtis taip pat leidžia tikėtis sėkmės plėtojant galutiniam vartotojui skirtos ir ekologiškos produkcijos gamybą. Kitaip tariant, susijungimas ir akcinio kapitalo padidinimas sustiprins įmonę ir sukurs unikalias galimybes optimizuoti veiklą, užimti naujas rinkos nišas ir didinti bendrovės vertę“, - pridūrė V.Bagavičius.
Jis taip pat pažymėjo, kad pievagrybių verslas grupei leis sumažinti sezoniškumo įtaką rezultatams ir pinigų srautams, bei sumažins „Agrowill Group“ priklausomybę nuo žemės ūkio produktų (visų pirma grūdinių kultūrų) kainų svyravimų pasaulinėje rinkoje.
Apie sandorį
Informacinėse „Nasdaq OMX Baltic“ ir Varšuvos vertybinių popierių biržos sistemose „Agrowill Group“ pranešė, kad bendrovės akcininkai 2014 m. kovo 13 d. balsuos dėl naujos 102 595 266 paprastųjų vardinių akcijų emisijos išleidimo. Naujų akcijų įsigijimo kaina bus lygi 1 Lt.
88 444 014 vienetų akcijų paketas bus skirtas įsigyti „Baltic Champs Group“, 14 151 252 vienetų paketas – „Vretola Holdings Limited“.
Už naujai išleidžiamas „Agrowill Group“ akcijas „Baltic Champs Group“ atsiskaitys nepiniginiu įnašu – pievagrybių auginimo ir prekybos verslo bendrovės “Baltic Champs” 100% akcijų paketu.
„Vretola Holdings Limited“ įsigyjamas „Agrowill Group“ akcijas apmokės 100% UAB „eTime invest” akcijų paketu. UAB „eTime invest” per dukterinę bendrovę nuomos teise valdo 11 tūkst. ha. žemės ūkio paskirties žemės masyvą Ukrainoje.
Esminė sandorio įgyvendinimo sąlyga yra susitarimas, kad po sandorio užbaigimo BCG įgytų „Agrowill Group“ kontrolę, todėl be naujų akcijų pasirašymo, „Baltic Champs Group“ iš „Vretola Holding Limited“ papildomai įsigys „Agrowill Group“ akcijų paketą, kuris sudarys 3% padidinto bendrovės akcinio kapitalo. Užbaigus sandorį „Baltic Champs Group“ valdys 50,2% „Agrowill Group“ akcijų paketą.
Naujos „Agrowill Group“ akcijos bus išleidžiamos atšaukus pirmumo teisę naujas akcijas pasirašyti dabartiniams bendrovės akcininkams. Pirmumo teisė bus atšaukta siekiant užtikrinti sandorio užbaigimui reikalingą lankstumą, taip pat siekiant, kad „Baltic Champs Group“ būtų sudarytos galimybės įsigyti kontrolinį „Agrowill Group“ akcijų paketą ir atsižvelgiant į tai, kad „Agrowill Group“ naujai išleidžiamos akcijos yra apmokamos nepiniginiu įnašu, reikalingu bendrovės veiklos plėtrai.
„Agrowill Group“ įmonių grupės restruktūrizavimo procesas vykdomas pagal planą, todėl ir po susijungimo su „Baltic Champs“ šis procesas toliau bus tęsiamas pagal restruktūrizavimo plane patvirtintus terminus ir sąlygas.
Planuojama, kad pritarus visuotiniam akcininkų susirinkimui ir gavus reikalingus leidimus iš Konkurencijos tarybos naujų akcijų išleidimas bei sandorio užbaigimas įvyks šių metų kovo pabaigoje ar balandžio pradžioje. Po sandorio įgyvendinimo pagrindiniai „Agrowill Group“ akcininkai planuoja įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, kaip tai numato LR vertybinių popierių įstatymas ir kiti teisės aktai, mokėdami už kiekvieną superkamą akciją po vieną litą.
Apie sandoryje dalyvaujančias bendroves
UAB „Baltic Champs“, kuri po sandorio įgyvendinimo taps dukterine AB „Agrowill Group“ įmone, 2013 m. rugpjūčio 1 d. perėmė ūkininko Kęstučio Juščiaus ūkio plėtotą pievagrybių auginimo verslą. Remiantis neaudituotais finansiniais duomenimis, 2013 m. rugpjūčio-gruodžio mėnesio bendrovės pardavimo pajamos siekė 26 mln. litų, EBITDA rodiklis buvo lygus 8,1 mln. litų, o grynasis pelnas 5 mln. litų. 2013 metų metinės pardavimo pajamos (apimančios ūkininko Kęstučio Juščiaus ūkio 2013 m. sausio 1 d. – liepos 31 d. veiklos rezultatus ir UAB „Baltic Champs“ 2013 m. rugpjūčio 1 d. – gruodžio 31 d. veiklos rezultatus) siekė 74 mln. litų, EBITDA rodiklis buvo lygus 18 mln. litų, o grynasis pelnas - 12 mln. litų. 2013 m. gruodžio 31 d. bendrovės turtas siekė 135 mln. litų, o finansinės skolos - 53 mln. litų. Per 2013 metus bendrovė užaugino ir pardavė daugiau nei 10 tūkst. tonų pievagrybių bei 20 tūkst. tonų grybienos komposto. Pagrindinės bendrovės produkcijos pardavimo rinkos – Skandinavijos šalys, Rusija.
UAB „eTime invest” per dukterinę bendrovę OOO „Karakash Agro“ nuomos teise valdo 11 tūkstančių hektarų ploto žemės ūkio paskirties žemės masyvą Krymo autonominėje respublikoje, Ukrainoje.
AB „Agrowill Group“ yra viena didžiausių investuojančių į žemės ūkį įmonių grupių Lietuvoje. Grupės įmonės vykdo žaliavinių produktų gamybą ir prekybą, nuosavybės ir nuomos teisėmis valdo ir naudoja 30 tūkst. hektarų žemės ūkio paskirties žemės Lietuvoje, teikia žemių valdymo, IT sprendimų paslaugas, vykdo žaliavų ir produktų gyvuliams mažmeninę prekybą, teikia grūdų apdorojimo ir saugojimo paslaugas. Remiantis neaudituotais finansiniais duomenimis, per 2013 m. 9 mėnesius grupės pardavimo pajamos siekė 50,1 mln. litų, EBITDA rodiklis buvo lygus 7,97 mln. litų, grynasis nuostolis – 5,3 mln. litų. 50 proc. pardavimo pajamų sudarė grūdų pardavimo, 36 proc. - pieno pardavimo pajamos. 2013 metų rugsėjo 30 d. konsoliduotas grupės turtas siekė 325 mln. litų, finansinių skolų likutis buvo lygus 127 mln. litų. AB „Agrowill Group“ akcijomis yra prekiaujama „Nasdaq OMX Baltic“ ir Varšuvos vertybinių popierių biržose.
Projektų vadovė
UAB "Publicum FComm"
+370 5 269 0033
e.gabryte@publicum.lt
Norint naudoti pateiktą informaciją rekomenduojame susisiekti su žinutės autoriumi.